İSTANBUL 6. ASLIYE TICARET MAHKEMESI

T.C.
İSTANBUL
6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2018/19 Esas
KARAR NO : 2024/274

DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı)
DAVA TARİHİ : 08/01/2018
KARAR TARİHİ : 29/04/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM /
Davacı-karşı davalı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davalı taraf olan ... Tic.Ltd. Şti.'nin 2011 yılında ... ve ... isimli ortaklar tarafından, ...'ndan hibe desteği alarak, biyoteknoloji konusunda araştırmalar yapmak, kimya ve medikal sektörde faaliyette bulunmak amacıyla kurulmuş bir şirket olduğunu, davacı taraf kendisinin mesleğinde yetkin, pek çok çalışması, projesi olan, fikri sinai anlamda yenilik ve yaratıcılık barındıran pek çok fikre sahip bir genetik mühendisi olduğunu, davalı firmada 2011-2013 yılları arasında aktif olarak, daha sonra ise aktif ortak olarak çalıştığını, ... tarihli ve ... sayı ile onaylı şirket genel kurul kararı ile, davalı şirket ortağı ve yetkilisi ...'in şirkette bulunan 9.500-TL hissesinin 2.500-TL'lik kısmını kendisine devrettiğini buna bağlı olarak davalı şirkete ... oranında ortak olduğunu, eski işyerinden taşıdığı “doku mühendisliği” fikri ile “...” tasarımı projesinin hazırlandığını, bahsedilen projenin o zamanki değerinin 500.000-TL civarında olmasına ve ... tarafından kabul edilmesine bağlı olarak davalı şirketin prestij ve ekonomik güç kazandığını, davacı yaptığı maddi yardımın genetik mühendisliği alanında faaliyet gösteren bir şirket tarafından kurulacak laboratuvarın maliyeti göz önünde bulundurulduğunda sermaye payına oranla oldukça yüksek olduğunun görüleceğini, ek ödemelerin ancak şirketin faaliyetlerini mevcut ekonomik durumuyla idare edemeyeceği sayılı durumlarda, şirket sözleşmesiyle yasal olarak kayıt altına alınıp düzenlenerek, ortakların sermaye payının 2 katını aşmayacak şekilde ortaklardan talep edilebildiğini, yan edim yükümlülüklerinin sözleşmeyle düzenleneceğini, sermaye pay oranında edim yüklenebileceği ve edim yüklenen ortağın onayının şart olarak belirtildiğini, ancak proje boyunca ... tarafından davacının banka hesabına yatırılan ücretlere, davalı şirket ortağı ...'in el koyduğunu, davalı şirketin sürekli borç içinde olduğunu, bu ücretler ile şirket borçlarını kapatmaya çalıştığını söyleyen davalı şirket ortağı ve yetkilisi ...'in baskı yoluyla ... tarafından davacıya yatırılan ücretleri aynı gün içerisinde bankadan çektirdiğini ve kendi uhdesine aldığını, çalışan, ... destekli projeler yapan, bu amaçla kısa süre önce tam teşekküllü bir laboratuvar kurmuş olan şirketin bu kadar borca batık olmasının, davacıya yatırılan maaşa bile muhtaç hale gelmesinin mümkün olmadığını, şirketin ortağı ... ile birlikte bir kozmetik krem tasarlayarak marka başvurusunda bulunduklarını, davacı ile diğer ortak ... üzerinde olan bu kremin “...” adı ile piyasaya sunulduğunu, sözü edilen bu güzellik kreminin iyi bir satış yakaladığını ancak davacıya hakkı olan kar payının veya herhangi bir ücretin yine verilmediğini, üstelik satışlar hususunda da bilgi verilmediğini, gelirin bizzat davalı şirket ortağı ... tarafından söylendiğini, ancak bu durumun gerçeği yansıtmadığının çok açık olduğunu, davacı tamamen kendi fikri ve projesi olan 3D Print ile çikolata tasarım fikrini hayata geçirmeye karar verdiğini, fikir ve projesi tamamen davacıya ait olan bu markanın gelirinden hiçbir zaman hakkına düşen payı alamadığını, son dönemde hem ...'in hem de kardeşi ...'in yoğun baskı ve tacizleri nedeniyle bu işten çektirildiğini, önemli firmalarla olan toplantılara çağrılmadığını, şirket ve ayrıyeten gıda işi ile ilgili kendisine bilgi verilmediğini, Elektrceğirme Makinesinin, davalı şirketin faaliyet gösterdiği sektörde oldukça önemli bir aşama anlamına geldiğini, zira bu cihaz sayesinde yapay kıkırdak doku örnekleri oluşturulduğunu, bu cihazın projede birlikte çalışılan ...firmasının işyerinden izinsiz ve habersiz olarak şirket ortağı ... tarafından alındığını ve şu an cihazın akıbetinin bilinmediğini, 2017 yılında şirket bünyesinde TCP (kemik tozu) üretimi için ...Tic. A.Ş. firması ile görüşüldüğünü ve ... ve ...l şirketleriyle anlaşılarak üretime geçildiğini, davalı şirket ortaklarından ...'in bu görüşme ve anlaşmalardan hiçbirini davacıya haber vermediğini, tüm bilgileri adeta gizlediğini, hatta, davalı şirket yetkilisi ..., davacının bu projede çalışmasına ancak şirket ortaklığından çıkıp, tüm hissesini karşılıksız ve haklarını talep etmeden devretmesi halinde izin vereceğini, bunları yapmazsa çalışamayacağını söyleyerek, davacıyı tehdit ettiğini, ... firmasının bu iş için davacıya aylık 4.000-TL maaş ödemesi gerektiğini ancak bu maaşların yine davacının projede çalışmasına engel olmak isteyen davalı şirket ortağı ... tarafından alındığını, davacı söz konusu maaş yatmadığı için ... firmasını aradığını ve durumdan bu şekilde haberdar olduğunu, davalı şirket yetkilisi ...'in talimatıyla ...'in maaşları ...'in şahsi hesabına yatırdıklarını, ...'in ... projesinde olduğu gibi, bu projede de davacının hakkı olan maaşı kendi uhdesine /hesabına aldığını, davacı bu projenin hem yazımında hem de prototip üretiminde çalışmasına rağmen hakkı olan Maaşları alamadığını, daha sonra davacı davalı şirket yetkilisi ve ortağı ... tarafından projeden çıkarıldığını öğrendiğini, bunun nedeninin davacının, ...'in "haklarını talep etmeden ortaklık hisselerini devredip şirketten çıkacaksın, yoksa seni bir daha bu sektörde çalıştırmam” tehditlerine ve şantajlarına boyun eğmeyip kulak asmaması olduğunu, davalı şirket ortağı ve yetkilisi ...'in bu şekilde davacının haklı taleplerinden vazgeçmesini ve sorunsuz şekilde ortaklıktan ayrılmasını sağlamaya çalıştığını ancak çabalarının sonuçsuz kalması nedeniyle, projeden davacıyı çıkardığını, tarafların özel ilişkilerinin sona ermesinden sonra, ...'in, kendisini tehdit ettiğini, baskı altına almak istediğini, uzun süre boyunca uygunsuz vakitlerde mesaj atarak ve arayarak rahatsız ettiğini, davacının tüm proje, çizim fikir ve bilumum mesleki fikri sinai eserlerini kaydettiği, geçmiş çalışmalarına ilişkin çizimlerinin, notlarının, bilgilerinin yer aldığı deftere ve USB flash belleğe davacıdan izinsiz ve habersiz el koyduğunu, tüm bilgi ve birikimlerinin toplandığı defter, usb bellek, laboratuvar defterleri gibi materyallerden yoksun kalan davacı yeni bir iş girişiminde bulunamadığı için maddi olarak zor durumda kaldığını, Mesleki hayatının neredeyse tüm bilgi ve birikimlerini aktardığı kayıtların elinde olmaması ve bunları tekrar toplayabilme ihtimalinin olmaması nedeniyle manevi olarak da oldukça yıprandığını, davalı şirketin 24.08.2017 tarihli genel kurul kararında, davacının toplantıya katılmış ve imza atmış gibi gösterildiğini, davacı adına sahte imza atmak suretiyle çeşitli kararlar alındığını, davacının yokluğunda alınan ve sahte imza atılan bu genel kurul kararının ... 8. Noterliği'nin onayıyla ... tarihinde Türkiye sicil gazetesinde yayınlandığını, diğer ortakların şirket mallarını ve maddi kazanımlarını kendi şahsi uhdelerine geçirdiğini, davacı tüm emek, çaba, maddi ve Manevi yardımlarına karşın haklarını alamadığını, kendisine sürekli yalanlar söylendiğini ve oyalandığını, en sonunda da baskı, tehdit ve şantaj yoluyla, davacının yerine sahte imzalar atarak genel kurul karaları almaya başladıklarını, davacının ortak olduğu yıldan bu yana kesinlikle hakkı olan kar payını almadığını, şirket adına talep edilmiş olan para vb. maddi kıymeti olan ödemelerin iade edilmediğini, bu ortaklık ilişkisinin devam edemeyeceğini, davalı şirketteki diğer ortakların kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülük ve sorumlulukları ağır şekilde ihmal ve ihlal ettiğini, yönetici konumundaki ortağın kötü niyetli olarak şirket malvarlıklarını uhdesine geçirdiğini, belirterek; dava süresince şirketin içini boşaltma ve mal kaçırma eylemleri muhtemel olduğundan davalı şirkete acilen tedbir niteliğinde kayyım atanmasını, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının teminat altına alınması amacıyla davalı şirketin gayrimenkul veya menkul tüm mallarının tespit edilerek, bunların üzerine ve tüm banka hesaplarına ihtiyati haciz niteliğinde ihtiyati tedbir konulmasını, davalı şirket yetkilisi ... tarafından saklanıldığı düşünülen Elektroeğirme Cihazının yerinin tespit edilmesini ve cihazın şirkete iadesinin sağlanmasını, eğer şirket uhdesinde ise cihazın kullanımının, elden çıkarılmasının ve kaçırılmasının engellenmesi amacıyla cihaz hakkında ihtiyati haciz niteliğinde ihtiyati tedbir konulmasını, davalı şirketin yıllardır davacıya göstermekten kaçındığı tüm hesap, kayıt ve defterlerinin incelenmesini, davalı şirketin diğer ortakları ... ve ...'in şirkete vermiş oldukları zararların tespiti ile bu zararların şirkete ödenmesini, davacının haklı sebeplerle ortaklıktan çıkmasına izin verilmesini, esas sermaye payının gerçek değerine uyan fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 2.500,00-TL tutarındaki ayrılma akçesinin, geçmiş yıllara ilişkin kar paylarının işleyecek (yasal faizin altında olmamak kaydıyla) ticari faizi ile davacıya ödenmesini, ortaklık payının hissesi oranında işleyecek (yasal faizin altında olmamak kaydıyla) ticari faizi ile kendisine iadesini, davacı haklı sebeple ortaklıktan çıkmasına izin verilmesi talepleri kabul edilmezse kötü şekilde yönetilen ve diğer ortaklarca içi boşaltılan veya boşaltılma tehlikesi olan davalı şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
SAVUNMA /
Davalı-karşı davacı vekili cevap dilekçesinde ve özetle; dava dilekçesindeki istemlerin HMK 119.maddesine uygun düşmediğini, anılan yasa maddesine göre davacının isteğini belli bir konuya hasretmesi ve buna göre talepte bulunması gerektiğini, aynı davada hem şirkete verilen zararın tespitinin, hem husumet yöneltilmeyen ortakların eylemlerinin belirlenmesinin, hem haklı sebeple ortaklıktan çıkarılmasının veya şirketin feshinin talep edilmesinin hukuken imkansız olduğunu bu nedenle dava dilekçesinin yeniden düzenlenmek üzere reddedilmesinin yasal bir zorunluluk olduğunu, davacının sırf kötü niyetle, dava dışı şirket ortağı ... ile aralarındaki nişan ilişkisinin sona ermesi sebebiyle intikam almak amaçlı olarak bu taleplerde bulunduğunu, bu hali ile dava dilekçesine cevap vermenin olanaklı olmadığını, davacının öncelikle ...Şirketinde çalışmakta iken davalı şirket ortaklarından dava dışı ...'in kendisine çalıştığı firmadan ayrılıp kendi yaratıcı fikirleri ile beraber davalı şirket ortaklığına geçmesi hususunda teklifte bulunduğunu ileri sürdüğünü, oysaki davacının sözü edilen ... ünvanlı şirkette firma müdürü ... adlı şahsın asistanı olarak istihdam edildiğini ve bilimsel bir çalışma yapmadığını, görevinin firma müdürünün giysilerini hazırlamak gibi ayak işlerini yapmaktan ibaret olduğunu, bir gün ...'in de orada bulunduğu sırada firma müdürünün davacıdan kendisine masaj yapmasını istediğine tanık olduğunu ve bu durumdan rahatsızlık duyarak davacıya işten ayrılmasını teklif ettiğini ve aralarında nişanlılık ilişkisi de tesis edilmiş olduğundan davalı şirkete hiçbir bedel ödememesine rağmen ortak olarak kabul edildiğini, davacının herhangi bir bilimsel çalışmasının bulunmadığını, bunun yanında davalı şirketin kurucu ortağı olan ...'in İTÜ mezunu genetik mühendisi olup, Mesleki ve yaratıcı her ile davacıya göre üstün niteliklere haiz olduğunu, bu bağlamda ..., ... Tıp Fakültesi, ... Üniversitesi, ... Üniversitesi gibi pek çok laboratuvar ortamında çalışarak yüksek bilimsel ve teknolojik araştırmalar yürüttüğünü, ... tarafından kurulan davalı şirketin Sanayi Bakanlığı Tekno Girişim Sermayesi desteği ile bizzat ...'in kendi geliştirdiği ... nolu proje ile Türkiye 6.sı olduğunu ve bu kapsamda kurulduğunu, dolayısı ile davacının ileri sürdüğü hiçbir proje ve çalışmanın davacıya ait olmadığını, üstelik bahsi geçen çalışmaların davacıya ait olduğunun ileri sürülmesinin hiçbir delille desteklenmeyen gerçek dışı beyanlardan ibaret olduğunu, oysaki dava dilekçesinde sunulan delil listesine bakıldığında hiçbir şekilde marka, patent ve benzeri bir aidiyet gösterir delilin sunulmadığını, bu aşamadan sonra başkaca delil sunulmasına da Muvafakatleri olmayacağını, davalı şirket adına girişilen bütün projelerin fikirlerin tamamen şirket kurucusu ...'e ait olduğunu, bütün işlemlerin ...'in tamamen iyi niyeti ve davacı ile aralarında gönül ve nişanlılık ilişkisi sebebiyle şirket adına herhangi bir ayırım yapılmaksızın gerçekleştirilmiş bulunduğunu, aynı dava içinde hem şirketten ayrılma hem de şirketin feshinin talep edilmesine hukuki olanak bulunmaması nedeniyle davacının şirketten ayrılma talebinin devam ettirilmesinin gerektiğini düşündüğünü, bu durumda davalı şirketin ticari defterleri, bilançoları, vergi kayıtları incelenerek kaydı değerlerin bulunması neticesinde eğer davacı ortağın payına düşen bir değer var ise hesaplanması ve bu bedelin diğer ortaklar tarafından ödenmesi mukabilinde davacının ortaklıktan ayrılmasına karar verilmesi gerekeceğini, davacının payının hesaplanması ve ortaklıktan çıkarılmasına karar vermek olacağını, bu hususta karşı dava dilekçesi tanzim edilerek cevap dilekçelerinin devamında arz olunacağını, davacının dilekçesinde 24.08.2017 tarihli genel kurul kararında sahtecilik yapıldığını ve imza taklidine girişildiğini ileri sürdüğünü, 24.08.2017 tarihli genel kurul kararında şirketin amaç ve konusunun değiştirildiğini, başkaca herhangi bir karar alınmadığını, sermaye artışı gibi davacı ortağın zarara uğramasına sebebiyet verecek herhangi bir işleme tevessül edilmediği, bu kararın 05.09.2017 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, sermayenin 2/3'ünü temsil eden ortaklar kararı ile ana sözleşme değiştirilebileceğine göre davacının imzasının olup olmamasının sonuca hiçbir etkisinin bulunmayacağını, kaldı ki imzanın davacının kendisine ait olduğunu, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde genel kurul kararının iptali davası açılması olanaklı iken, alınan genel kurul kararının ilanını gören davacının iptal davası açma hakkını kullanmadıktan sonra kötü niyetle ortaklıktan ayrılma talep ettiği davada bu hususu dile getirmesinin yasal olmadığını, bu nedenle anılan genel kurul kararı ile alakalı herhangi bir inceleme yapılmasının gerekmediğini, yasal 3 aylık süre geçmiş ve ana sözleşme değişikliğinin kesinleşmiş bulunduğunu, esasen dava dilekçesinde güven kaybı ile ilgili olarak ileri sürülen hususun davalı tarafından da kabul edildiğini, davacının ... 3.Noterliği'nin ...tarihli ve ... yevmiye no.lu hisse devir sözleşmesi ile davalı ... tarafından davacı ile evleneceği umudu ile hediye kabilinden hiçbir bedel alınmaksızın şirket ortaklığına, her ne kadar devir senedinde 2500 TL ödeme yapıldığı kayıtlı ise de gerçekte böyle bir bedelin hiçbir zaman ödenmediğini, davalı şirketin kurucu ortağı olan ...'e ve diğer ortak ...'e husumet yönetilmemesine rağmen dava dilekçesinde kişisel suç isnatlarında bulunulması karşısında asıl kötü niyetlinin davacı olduğunu ve bu kötü niyetin yasa tarafından himaye edilmeyeceğinin açık olduğunu, dava dilekçesinde ileri sürülen iddiaların hiçbirini kabul etmediklerini, davalı şirketin ticari defterleri ve bilançolarının usulüne uygun tutulduğunu, herhangi bir zarar verici davranışlarda bulunulmadığının şirket kayıtlarının incelenmesi ile ortaya çıkacağını, bu nedenle davacının davasının reddine karar verilmesi talep edildiğini, ayrıca dava dilekçesinde sözü edilen hiçbir projenin mucidinin davacı olmadığını, belirterek ;asıl dava yönünden ileri sürülen dayanaksız ve delilsiz iddialar dinlenmez nitelikte bulunduğundan kötü niyetle ikame edilmiş olan asıl davanın reddini, kendilerine husumet yönetilmeyen ... ve ... ile alakalı isnatların ön inceleme duruşmasında tahkikat aşamasına geçilirken inceleme dışı bırakılmasını, dava dilekçesinde fesih, ortaklıktan çıkma, zarar tespiti ile ilgili istemlerde bulunulduğundan bütün taleplerin aynı dilekçede dile getirilmesinin HMK 119. Maddesine aykırı olması nedeniyle bu hususta yeniden dava dilekçesi düzenlemek üzere dilekçenin reddini, dava dilekçesinde davalı şirkete kayyum ataması ve ihtiyatı tedbir kararı verilmesi taleplerinin bulunduğu görülerek kötü niyetli ve yasal koşulları oluşmayan bu taleplerin reddini, karşı davanın ise kabulü ile davacının pay değerinin hesaplanarak ortaklıktan çıkarılmasını ve payının davalı şirket veya ortağı ...'e iade edilmesini talep etmiştir.
KANITLAR VE GEREKÇE /
Dava; davacının haklı nedenlerle davalı şirket ortaklığından çıkma veya çıkarılma koşullarının varlığı, şirketin haklı nedenle feshinin gerekip gerekmediği, çıkma koşullarının varlığı halinde davacı ortağı payının gerçek değerinin tespiti istemine ilişkindir.
Davacı-karşı davalı vekili tarafından Uyap üzerinden gönderilen 26/04/2024 tarihli dilekçesi ile, Taraflar arasındaki görüşmelerin olumlu şekilde nihayete erdiğini, taraflar sulh protokolünde belirtilen şartları karşılıklı olarak yerine getirildiği, davadan feragat edildiği, herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin olmadığı, tarafların sulh olmaları ve karşılıklı davalarından feragat etmeleri nedeniyle mahkemece duruşma beklenmeksizin bu doğrultuda karar verilmesi bildirilmiştir.
Davalı-karşı davacı vekili tarafından Uyap üzerinden gönderilen 22/03/2024 tarihli dilekçe ile; sulh protokolü gerekleri yerine getirildiğinden feragat beyanı doğrultusunda duruşma günü beklenmeksizin ele alınarak karar verilmesi talep edilmiştir.
Davadan feragat H.M.K. nun 307. maddesi hükümü gereğince uyuşmazlığı ve dolayısıyla davayı sona erdiren, davalı tarafın kabulünü gerektirmeyen ve kesin mahkeme hükmünün hukuksal sonuçlarını doğuran bir taraf işlemidir. H.M.K. nun 309. Maddesi hükmüne uygun olarak davacının davadan feragatının mahkemece saptanması halinde feragat sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerekir. Feragat bildirimi de H.M.K. nun 309. maddesi hükmüne uygun olarak mahkemece tesbit olunmuştur. Bu yasal nedenlerle davanın feragat sebebiyle reddine karar verilmiştir.
H Ü K Ü M /Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Feragat nedeniyle davanın REDDİNE,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesap olunan 427,60-TL maktu karar ve ilam harcının peşin alınan 2.861,70-TL harçtan mahsubu ile artan 2.434,10-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı/karşı davalıya iadesine,
3-Talep edilmediğinden yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
4-Tarafların yaptığı yargılama giderlerinin üzerlerinde bırakılmasına,
5-HMK nun 333. Maddesi gereğince davacı/karşı davalı tarafından yatırılan gider avansından geriye kalan avansın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacı-karşı davalıya iadesine,
5-Davalı-karşı davacı tarafından yatırılan gider avansından geriye kalan avansın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davalı-karşı davacıya davalıya iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde mahkememize verilecek dilekçe ile, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf yolu açık olmak üzere karar verildi. Açıklandı.29/04/2024

Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır

HARÇ BEYANI /
2.861,70-TL PEŞİN HARÇ
427,60-TL KARAR HARCI
2.434,10-TLTALEP HALİNDE İADE HARÇ