İSTANBUL BÖLGE ADLIYE MAHKEMESI 43. HUKUK DAİRESİ

T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2022/147 Esas - 2024/749
T.C.
Ankara Batı
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2022/147
KARAR NO : 2024/749

BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :

DAVACI :
VEKİLİ :
DAVALI :
VEKİLİ :

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 07/02/2022
KARAR TARİHİ: 05/07/2024
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 26/07/2024

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
TALEP :Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalının şirket yönetim kurulu üyeliğinden doğan sadakat yükümlüğüne aykırı davranışları nedeniyle müvekkili şirketin zararının tazmini için fazlaya ilişkin haklarının saklı kalması kaydıyla HMK md. 107 uyarınca belirsiz alacak talebi olarak şimdilik 100.000,00TL'nin haksız fiil tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faiziyle davalıdan alınarak müvekkiline ödenmesine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacı yan tarafından ileri sürülen tüm iddiaların haksız ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, müvekkilinin davacı şirket ortalığını 09.03.2021 tarihinde sonlandırdığını, sonrasında ...'in ricası üzerine bir süre daha şirket işleriyle ilgilenmeye devam ettiğini, müvekkilinin yıllardır emek verdiği şirketin zarar görmemesi için elinden geleni yaptığını, davacı şirketin her yıl genel kurul yaptığını ve bu genel kurullarda müvekkilinin de dahil tüm yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini, bu hususun karar defterlerine işlendiğini belirterek, haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, davalının şirket yönetim kurulu üyeliğinden doğan sadakat yükümlülüğüne aykırı davranışları nedeniyle davacının zararının tespiti ve tahsili istemine ilişkindir.
e-imza e-imza e-imza e-imza

Dava dosyası içerisinde yer alan bilgi ve belgelerden davalı ...'ın 07.08.2014 - 07.08.2014 tarihleri arasında davacı ... A.Ş.'nin yönetim kurulu üyeliğini yaptığı, münferiden şirketi temsile yetkili kılındığı anlaşılmaktadır.
Yine dava dosyası içerisinde yer alan bilgi ve belgelerden; ...'ın aynı dönem içerisinde başka bir şirketin yöneticisi olduğuna ilişkin bir herhangi bir tespit yapılamamıştır.
Dava dosyası içerisinde yer alan ve ... Şti. tarafından dava dosyasına sunulan fatura örneklerinden; davacı şirket ile ... Şti. arasında 2014 yılından dava tarihine kadar süre gelen ticari bir ilişkinin bulunduğu anlaşılmaktadır.
Mahkememizce davalının şirket yönetim kurulu üyeliğinden doğan sadakat yükümlüğüne aykırı davranışları nedeniyle davacı şirketi zarara uğratıp uğratmadığının tespiti için bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş ve dosya bilirkişiye tevdi edilerek rapor düzenlemesi istenilmiştir.
Bilirkişi tarafından dosyaya sunulan raporda; 2024 yılından itibaren bazı faturalarda %15'e varan oranlarda “FİRMA İNDİRİMİ” adı altında iskotalar uygulandığı, 2020 ve 2021 yıllarında ise düzenlenen faturaların büyük bir çoğunluğunda %5 + %4 oranında iskonto uygulandığı, bu uygulamanın davalı ...'ın ... A.Ş. yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığı 24.03.2021 tarihinden sonra düzenlenen bazı faturalarda devam ettiği, davacı ... A.Ş. tarafından dava dışı ... Şti.'ne 2021 yılında 35 adet fatura sunulmuş olup, bu faturaların 1 adetinde fatura konusu ürünlere ilişkin %4 iskonto, 11 adedinde ise %5 + %4 iskonto uygulandığı, 2021 yılında ise düzenlenen faturaların büyük bir çoğunluğunda %5 + %4 oranında iskonto uygulandığı, bu uygulamanın davalı ...'ın ... A.Ş. yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığı 24.03.2021 tarihinden sonra düzenlenen birçok faturada da devam ettiği, diğer taraftan davacı ... A.Ş. tarafından dava dışı ... Şti.'ne 25 adeti 2021 yılında, 2 adeti ise 2022 yılında kesilmiş toplam 27 adet fatura sunulmuş olup, bu faturaların sadece 4 adetinde fatura konusu ürünlere ilişkin %5 iskonto uygulandığı, dava dosyası içerisine sunulmuş olan fatura içeriklerinden gerek ... Şti.'ne gerekse ... Şti.'ne düzenlenen faturaların tamamının idrar sondasına ilişkin düzenlenmiş faturalar olmadığı, fatura içeriklerinde başkaca ürünlerinde bulunduğu, ayrıca ... Şti. ve ... Şti.'ne düzenlenen faturalar ile dava dışı ... Şti.'ne düzenlenen aynı dönemlere ilişkin faturalar karşılaştırıldığında, ürün fiyatları arasında anlamlı bir farklılık bulunmadığı, yapılan bu tespit ve açıklamalar çerçevesinde; davalı ...'ın şirket yönetim kurulu üyeliğinden doğan sadakat yükümlüğüne aykırı davranışları nedeniyle davacı şirketi zarara uğrattığına ilişkin somut bir bulguya ulaşılmadığı sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir. Bu rapor hüküm kurmaya ve denetime elverişlidir.
Kök ve ek rapor, tarafların sunmuş olduğu dilekçeler, sunulmuş olan faturalar ve tüm dosya kapsamı incelendiğinde davalı tarafın davacı şirkete zarar vermeye yönelik herhangi bir somut eylemine rastlanılmamıştır.Bununla birlikte uzman bilirkişiye yaptırılan fatura incelemesi neticesinde de davacı tarafın iddialarına yönelik şirkete zarar vermeye yönelik indirim, fiyatlar arası anlamlı bir farklılık gibi davalının şirket yönetim kurulu üyeliğinden doğan sadakat yükümlülüğüne aykırı davranışlarına rastlanılmamış olması, bazı faturalarda indirimin bulunmaması, bazı faturalarda ise yapılan indirimin davalının şirketten ayrıldıktan
e-imza e-imza e-imza e-imza

sonra bazı faturalarda da devam ettiğinin görülmesi, davalının şirkette çalıştığı dönemde başkaca bir şirketin de yöneticisi olduğuna dair herhangi bir tespitte bulunulmaması sebebiyle 6102 Sayılı TTK'nın 553. maddesi gereğince şirket yöneticilerinin sorumluluğunu gerektiren zarar koşulunun somut olayda yukarıda açıklanan sebeplerle oluşmadığı görülmüş, iş bu davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 427,60TL karar ve ilam harcının, peşin alınan 1.707,75TL harçtan mahsubu ile bakiye 1.280,15TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
3-Davalının kendisini vekil ile temsil ettirdiği görülmekle, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca davanın ret oranına göre hesap ve takdir olunan 17.900,00TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,
4-Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.05/07/2024

Başkan Üye Üye Katip
e-imza e-imza e-imza e-imza