İSTANBUL 3. ASLIYE TICARET MAHKEMESI

T.C.
İSTANBUL
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/214 Esas
KARAR NO : 2024/358

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ : 24/03/2023
KARAR TARİHİ : 09/05/2024

Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; müvekkilinin davalı şirkette azınlık pay sahibi olduğunu, davalı şirketin tasfiye sürecinde olduğunu ve 14/03/2023 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısın yapıldığını, tasfiye süreci hakkında pay sahipleri ile gereken bilgilerin paylaşılmadığını, tasfiye sürecinin şeffaf şekilde yürütülmediğini, önceki genel kurullarda paydaşların şirketin işlemlerine dair bilgi ve belgelere erişim konusunda itirazların dile getirildiğini, finansal işlemlere ilişkin gereken şeffaflığın gösterilmediğini belirterek davanın kabulü ile 14/03/2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına dair müvekkiline yazılı bilgi verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; davanın haksız ve dayanaksız olduğunu, şirket tasfiye sürecinde olduğundan verilebilecek bilgilerin tasfiye işlemleriyle sınırlı olduğunu, ilgili bilgilerin ortaklara verildiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkememizce davalı şirketin sicil dosyası getirtilmiş, taraflarca delil olarak sunulan 14 Mart 2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı, davacı tarafından toplantı başkanlığına sunulan bilgi alma ve inceleme talebi vs. deliller incelenmiştir.
Dava 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesine dayalı olarak açılmış bilgi alma ve inceleme talebine ilişkindir.
Uyuşmazlığın çözümü için davalı şirketin 14/03/2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı öncesinde ve söz konusu toplantıda yapılan müzakerelerde davacı tarafından ileri sürülen bilgi alma ve inceleme taleplerinin davalı şirket yönetimi tarafından cevapsız bırakılıp bırakılmadığı, haksız olarak reddedilip reddedilmediği, ertelenip ertelenmediği, neticeten davacının TTK md. 437 hükmü uyarınca bilgi alıp alamadığı hususlarının tespiti gerekmektedir.
6102 sayılı TTK'nun "Bilgi Alma Ve Kayıtlar Üzerinde İnceleme Hakkı" başlıklı 437. Maddesi şöyledir:
"...(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.
(2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.
(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.
(4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.
(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.
(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz."
Somut olayda, davalı şirketin tasfiye sürecinde olması nedeniyle bilgi alma hakkının tasfiye işlemleri ile sınırlı olarak yapıldığı davalının cevap dilekçesi ile sabittir. Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş bir şirketin sicilden terkin işlemi yapılana kadar tüzel kişiliği devam eder. Tasfiye süreci başladığında unvanına "Tasfiye Halinde" ibaresi eklenir ancak şirket yöneticilerinin Kanun'dan ve ana sözleşmeden kaynaklanan tüm görev ve sorumlulukları devam eder. Şirket ortaklarının bilgi alma ve kayıtları inceleme hakkı kanundan kaynaklanan mutlak bir hak olup şirketin tasfiye sürecine girmiş olması nedeniyle kısıtlanması hukuken mümkün değildir. Bununla birlikte, kanun koyucu bu hakkın kapsamını açıkça belirtmemiş olmakla birlikte şirketin paydaşlara sunması gereken bilgi ve belgelerin neler olduğunu madde metninde açıkça belirtmiştir. Bu çerçevede, Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin davacı tarafından şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulması ve talep halinde bunların bir örneğinin ücretsiz olarak davacıya verilmesine hükmedilmiş; dava dilekçesinde belirtilen sağr talepler yönünden ise davanın reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın kısmen kabulüne,
TTK md. 437 uyarınca davalı şirkete ait finansal tablo, konsolide finansal tablo, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu ve yönetim kurulu kar dağıtım önerisinin davacı tarafından incelenmek üzere kararın davalıya tebliğinden itibaren 1 aylık süreyle şirket merkezinde hazır bulundurulmasına, davacının talebi halinde bir suretinin kendisine ücretsiz olarak verilmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine,
2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 427,60-₺ harçtan peşin alınan 179,90-₺ harcın mahsubu ile bakiye 247,70-₺ karar harcının davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan 138,25-₺ tebligat posta gideri ile 359,80-₺ harç gideri olmak üzere toplam 498,05-₺'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
4-Avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca kabul edilen dava değeri üzerinden davacı vekili lehine hesaplanan 17.900,00-₺ nispi vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
5-Davacı tarafından yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333 maddesi uyarınca davacıya iadesine,
Dair; taraf vekillerinin yüzlerine karşı kesin olarak oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 09/05/2024

Başkan
e-imza
Üye
e-imza
Üye
e-imza
Katip
e-imza