Maddesi uyarınca davacının şirket hissesinin % 7 olması nedeniyle şirketin tasfiyesi için talepte bulunamayacağı, ancak davacının haklı sebeple paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenip ortaklıktan çıkmayı talep edebileceği, anlaşılmakla, dosya mündericatının tetkikinden, ortaklar arasındaki şahsi uyuşmazlığın ilişkileri objekif ve sürekli olarak katlanılmaz hale getirdiği, bu durumun davacı ortak yönünden haklı sebep sayılması gerektiği anlaşılmakla, davacının çıkma payının karar tarihine en yakın tarihteki son bilirkişi ek raporu esas alınmak suretiyle 34.602,67 TL olduğu saptanmakla; Davacının şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payı alacağına ilişkin davasının kabulü ile; davacının Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... numarasında kayıtlı ......
ile tespit edildiği ileri sürülerek davalı ---- ortaklığından -------- nedenlerle çıkarılmasına; davalı ortağın çıkma payının davanın açıldığı tarihteki aktif ve pasifleri esas alınarak hesaplanmasına ve şirketin davacı ortaklarla devamına karar verilmesi talep ve dava edilmiştir....
Ticaret Odası Tahkim Bürosu'na başvurarak hissedarlar sözleşmesi ve EK III uyarınca ortaklık payının devri sureti ile ödenmesi gereken pay bedelinin ve diğer tahakkuk etmiş olan alacaklarının tahsilini talep ettiğini, hakem heyetince davalının hissedarlar sözleşmesi ile ilgili taleplerinin tamamının kabul edildiğini, davalıya ödenen bedellerin hiç dikkate alınmadığını, elden ya da dolaylı yapılan ödemelerle ilgili takas/mahsup taleplerinin görmezden gelindiğini ileri sürerek, 19.06.2012 tarihli hakem mahkemesi kararının iptalini talep etmiştir....
F... adlı işyerini işletmek için aralarında adli ortaklık sözleşmesi düzenlediklerini; davacının, 18.500 TL sermaye koyduğunu, işyeri açıldıktan sonra bir işçi gibi temizlik, garsonluk ve alışveriş işlerini yaptığını, davalının, resmiyette işyerinin tek sahibi gibi göründüğünü, müvekkiline bir işçi gibi davrandığını, hiçbir önerisini dikkate almadığını, gereksiz harcamalar ve eleman alımları yaptığını, müvekkilinin itirazlarına rağmen söz konusu davranışlarına devam ettiğini, davalının uyguladığı kötü yönetimle ortaklığa koyduğu sermayenin kısa sürede eriyeceğini ve o güne kadar sürekli borç ödeyip işyerinden herhangi bir gelir elde edemediğini gören davacının sözleşmeyi feshetme ve ortaklıktan çıkma kararı aldığını; Nazilli 2. Noterliği'nin 5513 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile, davalıya yazılı bildirimde bulunduğunu; sermaye olarak koyduğu paranın kendisine ödenmesi için, Nazilli 2....
Bu durumda mahkemece, öncelikle dava dışı...dinlenerek, çıkma payını ne şekilde aldığı hususunda beyanı sorulduktan sonra, davacıdan...i'ye yapmış olduğu ödemeye ilişkin senet asılları, kooperatif kayıt ve belgeleri ile üye kayıt defterinin öncelikle kooperatiften istenilmesi, ibraz edilmezse kooperatifin adresinde defter ve kayıtların incelenmesi için keşif yapılması, buna rağmen inceleme yapılamaz ya da defter ve belgelere ulaşılamaz ise 02.12.2007 tarihinden sonraki genel kurul kararları, bilanço ve gelir gider cetvelleri ile yönetim ve denetim kurulu raporları, ilgili Ticaret Sicil Memurluğu'ndan ya da anasözleşmenin ilgili hükmü gereğince ilgili Bakanlık il Müdürlüğü'nden celp edilerek, kooperatif konusunda uzman bir bilirkişi kurulundan rapor alınması, ...'nin üyeliği devredip devretmediği, devretmemiş ise çıkma payının ne şekilde ödendiği, anılan dilekçede geçen senetlerle ilgili anılan belgelerde herhangi bir kayıt bulunup bulunmadığı belirlenmelidir....
Şirketindeki payının gerçek değerinin uzman bilirkişiler tarafından hesaplanıp ortaklıktan çıkartılması gerektiğini, fesih için son çare ilkesinin uygulanması için tüm şartlar oluşmasına rağmen İlk derece mahkemesinin fesih yoluna gitmediğini, o halde kanunun lafzı ve amacının açık olduğunu, şirketin feshi yoluna gidilmediği taktirde TTK'nın 551. maddesi uyarınca mahkemenin kabul edilebilir bir çözüm yolu bulması gerektiğini, halihazırda bu çözüm yollarından birinin de davacı sıfatıyla yer aldıkları ve şirketin feshini öncelikli olarak talep ettikleri davada aksi halde müvekkili şirketin payının gerçek değerinin uzman bilirkişiler tarafından hesaplanarak ortaklıktan çıkartılması olduğunu; TTK madde 531 uyarınca ortaklıktan çıkarılmasına karar verilen davacı azınlık pay sahiplerinin paylarının “karar tarihine en yakın tarihteki” gerçek değerlerinin davalı ortaklık tarafından ödenmesi gerektiğini, karar tarihine en yakın tarihten kastın mahkemenin davacının ileri sürmüş olduğu haklı nedenle...
DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE; Asıl dava, limited şirketin haklı nedenle feshi, davacının ortaklıktan çıkma payı, davacının hissesinin gerçek değerinin ödenmesi ve şirket ortağı davalının kusurlu davranışları iddiası ile tazminat istemi, birleşen dava ise haklı nedenle fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Davacının TTK 636. Maddesi gereğince haklı sebeple şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin yapılan değerlendirmede; Limited şirketin sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçlarını düzenleyen TTK 636/3.maddesinde; "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme istem yerine davacı ortağı payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." düzenlemesi mevcuttur. TTK 636.maddesinde haklı sebep kavramı tanımlanmamıştır....
un şirketten çıkmasına karar verilecek olması durumunda davacının çıkma payının kaydi değerlere göre 492.501,90TL, rayiç değerlere göre 1.160.158,35TL olarak hesaplandığını, ancak ....İcra Müdürlüğünün ... esas sayılı dosyasının dikkate alınması sonrasında davacı ...'un çıkma payının kaydi değerlere göre 227.277,91TL ve rayiç değerlere göre 894.934,36TL olarak hesaplandığını belirtmişlerdir. Bilirkişi ek raporu taraflara tebliğ edilmiştir. Dava, asıl davada davacı ...'un davalı şirketteki payının tespiti ile kayyım atanması, şirketin fesih ve tasfiyesi talebine ilişkin olup, karşı davanın ise davacı-karşı davalı ...'un şirket ortaklığından çıkartılması talebine ilişkindir. Yapılan yargılama, asıl ve karşı davada: iddialar ve savunmalar, toplanan deliller, tanzim olunan bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı-karşı davalı ...'un davalı-karşı davacı şirkette %25 hissesine sahip olduğu, davalı-karşı davacı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/383 KARAR NO : 2022/797 DAVA : İtirazın İptali (Kooperatif Çıkma Payının Tahsilinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 02/03/2016 İŞLEMDEN KALDIRMA TARİHİ : 21/06/2022 KARAR TARİHİ : 04/10/2022 Mahkememizce verilen 06/12/2018 tarih ve ....esas ve ...... karar sayılı karar, İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. H.D.’nin 07/04/2022 tarih ve.......
Mahallesi ..Ada ve ....parselde kayıtlı....’nin kiracı olarak bulunduğu arsanın müvekkil pay sahibine özgülenmesine ve ayrıca ilave bedel ödenmesine , bu yönde keşif ve bilirkişi incelemesi yapılmasına, aksi kanaat halinde hisse bedelinin ödenerek ortaklıktan çıkma kararının verilmesine karar verilmesi için işbu davayı açma zorunluluğu hasıl olduğunu, ticari dava öncesi zorunlu arabuluculuk yoluna başvurulduğunu, .......
