Davacının ortaklıktan ayrıldığı, ortaklıktan ayrılmanın 30.06.2014 tarih 2014/3 numaralı yönetim kurulu kararı ile kabul edildiği, 2014 yılını ilişkin Olağan Genel Kurulu'nun 25.01.2015 tarihinde yapıldığı şu halde yukarıda ayrıntısı yazılı düzenlemelere göre davacının ortaklık payı alacağının 26.02.2015 tarihi itibariyle muaccel hale geldiği, bu tarihten itibaren zamanaşımı süresinin dolmadığı açıkça anlaşılmaktadır. 25.01.2015 tarihinde yapılan 2014 yılını ilişkin Olağan Genel Kurulu gündeminin 5. maddesi olarak görüşüldükten sonra alınan "...gündeme eklenen madde gereğince ayrılan ve bundan sonra ayrılacak üyelere kooperatife yaptıkları ödentilerinin genel gider payları düşüldükten sonra 3 yılın sonunda ödenmesi önerildi....
e noter huzurunda pay devri sözleşmesi ile devrettiği hususunda taraflar arasında uyuşmazlık bulunmadığı, ayrılma akçesinin TTK'nun 641.maddesi hükümlerine göre ortaklıktan çıkma veya çıkarılma halinde söz konusu olduğu, oysaki somut olayda davacının İzmir ...Noterliğinin 21/01/2020 tarih, ... yevmiye nolu pay devri sözleşmesi ile davalı şirketteki payını diğer davalıya devretmek suretiyle ortaklıktan ayrıldığı, bu halde çıkma veya çıkarılma söz konusu olmadığından TTK'nun 641.maddesine göre ayrılma akçesinin talep edilemeyeceği, ayrıca dava tarihi itibariyle ortak olmayan davacının davalı şirket ve davalı şirket ortağına husumet yöneltmek suretiyle kar payı talep edemeyeceği, kar payının ancak güncel durumda ortak olanlarca talep edilebileceği, bir an için davacının geçmiş dönem yönünden tahakkuk etmiş kar paylarını talep edilebileceği kabul edilse bile mahkememizce alınan bilirkişi raporuna göre davalı şirket genel kurulunun geçmiş dönem yönünden kar payı dağıtımına ilişkin almış...
Ortak ile kooperatif arasında istifanın ulaştığı ya da ihracın kesinleştiği tarih itibariyle hesaplaşma yapılması gerektiği gibi, çıkma payının ödenmesi sırasında hesaplaşma tekrar gerçekleşecek olup, esasen ortağın çıkma payını talep edip etmeyeceğinin, bu talebin zamanaşımına uğrayıp uğramayacağının henüz belli olmadığı bir aşamada başlatılan takipte hukuki yarar vardır ve aidat borcunun çıkma payı olarak tekrar ortağa iade edileceğinden bahisle takipte hukuki yarar bulunmadığı sonucuna varılamaz. Aynı Kanun'un .../son maddesi varılan bu sonucu bertaraf eden bir düzenleme değildir. Üyenin de takip ya da ihtar üzerine menfi tespit davası açmakta hukuki yararı vardır. Bu nedenlerle, davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunduğundan, Dairemizce, ihraç kararı iptali davası sonucunda, davacının ihracının kesinleşmiş olması halinde, menfi tespit davasının hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiği yönündeki bozma gerekçesinde isabet bulunmamaktadır....
Bu durumda ortağın yenilik doğurucu nitelikteki istifa iradesini ilk olarak noter vasıtasıyla kooperatife duyurması ortaklıktan çıkmanın gerçekleşmesi için yeterlidir. Somut olayda, davacıların dava tarihinden önce üyelikten ayrıldıklarına ya da ihracına ilişkin alınmış bir karar bulunmamakla birlikte, dava dilekçesinde yer alan davacıların ortaklıktan çıkarılmaları ve çıkma payının davalılardan tazmin edilmesi yönündeki talebin istifa bildirimi niteliğinde olduğunun kabulü gerekir. Bu durumda, davacıların istifa iradelerinin dava dilekçesinin tebliği ile kooperatife ulaştığının ve üyeliklerinin aynı şekilde dava dilekçesinin tebliği ile sona erdiğinin kabulü gerekir; ortaklıktan çıkarılmaları yönünde ayrıca hüküm tesis edilmesinde hukuki yarar yoktur. Nitekim Yargıtay (Kapatılan) 23. HD.nin 28.12.2015 tarih ve 2015/3456 E. 2015/8542 K. sayılı ilamında aynı ilke ve esaslar dahilinde değerlendirme yapılmıştır....
Maddesinde ayrılma akçesi düzenlediğini, çıkma beyanımızın kabulü ile şirketin gerçek mal varlığının bilirkişi incelemesi ile hesaplanarak müvekkilemin ayrılma payının tesbiti ve tarafımıza ödenmesi ile geçmiş yıllara ait reel karın da hesaplanarak müvekkilemin hissesine düşen kısmının ödenmesine karar verilmesini talep ettiklerini, bu nedenlerle haklı sebeple çıkma beyanının kabulü ile ayrılma payının ve kar payının ödenmesinin temini için işbu davanın açılması hasıl olmuştur....
Ortak ile kooperatif arasında istifanın ulaştığı tarih itibariyle hesaplaşma yapılması gerektiği gibi, çıkma payının ödenmesi sırasında hesaplaşma tekrar gerçekleşecek olup, esasen ortağın çıkma payını talep edip etmeyeceğinin, bu talebin zamanaşımına uğrayıp uğramayacağının henüz belli olmadığı bir aşamada açılan davada hukuki yarar vardır ve aidat borcunun çıkma payı olarak tekrar ortağa iade edileceğinden bahisle takipte hukuki yarar bulunmadığı sonucuna varılamaz. Aynı Kanun'un .../son maddesi varılan bu sonucu bertaraf eden bir düzenleme değildir. Anasözleşmesinin .... maddesinde "Her ortak, hesap senesi sonundan en az bir ay önce yönetim kuruluna yazı ile başvurmak suretiyle ortaklıktan çıkabilir." hükmüne yer verilmiştir. Yılın bitimine bir ay kala gerçekleşen istifa, ertesi yıl yapılmış gibi sonuç doğuracaktır....
Asliye Ticaret Mahkemesi KARAR TARİHİ:21/04/2022 DAVANIN KONUSU:Şirket Ortaklığından Çıkma ve Çıkma Payının Ödenmesi GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:12/12/2025 İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacı vekili; davacının 24/03/2008 tarihinden bu yana ...'...
Bu hüküm uyarınca, ‘daha önceden de boş olan ortaklık payları dışında’, ortaklıktan çıkan ortaklar ‘yerine’ yeni üye alınması halinde, çıkma payının derhal ödenmesi gerekecektir. Somut olayda davacı vekili, dava dilekçesinde erteleme kararının geçerli olmadığı iddiasının dayanağı olarak kooperatifin mali durumuyla ilgili veriler belirtmesinin yanı sıra, ayrılan ortaklara ödeme yapılmasının kooperatifin varlığını tehlikeye düşürmeyeceği iddiasının delili olarak, istifa eden ortakların yerine 32 adet yeni ortak alındığını ileri sürmüş ve dosyaya birtakım taşınmaz bilgilerini içerir kayıtlar sunmuş olup, yerel mahkemece bu iddia hakkında araştırma yapılmamıştır. Bu nedenle, çıkma payının ödenmesinin üç yıl ertelenmesine ilişkin genel kurulun aldığı kararının yerinde olup olmadığı hususunun, ileri sürülen bu iddialar araştırılarak yukarıda açıklanan ilkeler çerçevesinde varılacak sonuca göre belirlenmesi gereklidir....
gerçek değer üzerinden müvekkilinin %40 hissesine tekabül eden ortaklıktan çıkma payının hesaplanarak nakden ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. e-imza e-imza e-imza e-imza Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından öne sürülen hususların gerçeğe, hukuka, akla ve mantığa aykırı olduğunu, müvekkili şirketin 11.06.2010 tarihinde ... tarafından kurulduğunu ve kuruluşundan itibaren yönetim kurulu başkanı ve tek yönetim kurulu üyesinin ... olduğunu, müvekkili şirketin ... tarafından geliştirildiğini ve dünyada tanınır bir şirket haline geldiğini, müvekkili şirketin önceki yöneticisi sayın ...’ın vefatından sonra 2011 yılında şirkete ortak olarak alman ve %40 oranında hissedar olan davacının yönetici olarak seçildiğini ve yönetimi sırasında şirketi ele geçirmeye çalıştığını, şirketin içini boşaltmak suretiyle şirket içinde yaptığı yolsuzlukları örtmeye çalıştığını, aynı sektörde rakabel yasağına aykırı olarak...
İlk derece mahkemesince, iddia, savunma, toplanan deliller, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; şirket ortağı davalının şirketin devamını istediği, davacının şirket ortaklığından ayrılması hususunda her iki ortağının iradelerinin birleştiğini, yalnızca çıkma payı üzerinde ihtilaf bulunduğu, davalı şirketin durumu gözetildiğinde şirketin tüzel kişiliğinin devam etmesi ancak davacının ortaklıktan çıkarılmasının en uygun çözüm olacağı gerekçesiyle, davalı ... aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeni ile reddine, davalı Adania Şal. İçe. Mad. Gıda, Tem. İnş. San. Paz. ve Tic. Ltd. Şti.’nin feshi talebinin reddine, davacının şirket ortaklığından çıkarılmasına ve 167.112,38 TL ayrılma payının davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine karar verilmiştir. Karar, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir. ... Bölge Adliye Mahkemesi 11....
