verilmesine ve ayrılma paylarının tahsiline, olmadığı takdirde şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin merkezinin Kazan'da olması nedeniyle davanın öncelikle yetki yönünden reddi gerektiğini, talebin zamanaşımına uğradığını, davacının hukuka aykırı eylemleri sonucu şirketin zarara uğradığını, şirketin idari para cezalarını ödenek zorunda kalındığını, davacının kusurlu eylemleri sebebi ile sermaye kayıplarının şirketin zararına olduğunu, davacıların şirketi uğrattığı zararları karşılamak yerine kar payının ödenmesi talebi ile ortaklıktan çıkma taleplerinin hukuk ve hakkaniyet kuralları ile bağdaşmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. MAHKEME KARARI 1.Ankara 14....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; davalı şirketin feshi, mümkün değil ise davacının ortaklıktan çıkmasına izin verilmesi ve çıkma payının ödenmesi istemlerine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Dosya kapsamında yer alan 11/11/2024 tarih, 11204 sayılı ticaret sicil gazetesi örneği incelendiğinde; davalı şirketin merkezinin "..." olduğu görülmüştür....
Gerekçeli ve denetime elverişli, hükme esas alınan bilirkişi raporunda; 05/04/2009 tarihli genel kurul sırasında kooperatife kayıtlı 140 ortak bulunduğu, davacının ayrıldığı yıla ilişkin genel giderlerden hissesine düşen genel gider payının 393.781,14TL ÷ 140 = 2.813,00TL olduğu, davacının yapmış olduğu ödemelerden (192.400,00TL) davacının hissesine düşen genel gider payının mahsubu ile davacının talep edebileceği çıkma payı alacağının 189.587,00TL olduğu tespit edilmiştir. Davacının alacağı 06/04/2009 tarihinde muaccel olduğundan tespit edilen 189.587,76TL alacağın 06/04/2009 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Mahkeme, istem yerine, davacı ortağı payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağı şirketten çıkartılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." şeklinde düzenleme mevcuttur. Dinlenen tanık beyanları ve dosya kapsamı bütün olarak değerlendirildiğinde, başlangıçta fesih ve tasfiyesi istenilen davalı ... Konfeksiyon Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin davacının %49, davalının %51 oranında paya sahip iki hissedardan oluştuğu, davacı ve davalı arasında devam eden boşanma davasından ötürü şirketi birlikte yönetilmek koşulunun ortadan kalktığı ancak TTK'nun 636/3 maddesinde ön görülen alternatif çözümlerden, davacının çıkma payı alarak ortaklıktan ayrılma koşulunun özellikle davacı vekilince 25/02/2020 tarihli duruşmada bu yöndeki beyanı da gözetildiğinde oluştuğu anlaşılmıştır....
Şti. aleyhine açılan davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi talebinin reddine, bunun yerine davacının TTK 636/3 maddesi uyarınca davalı şirket ortaklığından çıkartılmasına, davacının payına isabet eden müspet bir değer bulunmadığından davacıya çıkma payı ödenmesi talebinin reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili ve katılma yoluyla davalılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur....
Paydaş, ortaklıktan çıkmak istediğinde payını bir kişiye satarak ya da şirkete satarak ortaklıktan çıkma hakkını kullanabilecektir. Ortağın çıkma için dava açmasına gerek yoktur. Bu nedenle anonim şirket ortaklığı yönünden davacının böyle bir dava açma hakkı olmadığı gibi, davalı ortağın da böyle bir dava açıldığında davayı kabul şeklinde bir beyanı geçerli olmayacağından sonuç olarak mahkemece verilen karar isabetli görülmüştür. TTK'nın 531. maddedeki düzenleme anonim şirketin haklı sebeplerle feshine ilişkindir. Söz konusu maddede, mahkeme tarafından fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verilebileceği belirtilmiştir....
olan ortaklık payının ödenmesi karşılığında ortaklıktan çıkmasına karar verilmesi talebine yönelik ise TTK 531. maddesi gereğince ortaklıktan çıkma talebinin değerlendirilebilmesi için öncelikle davacının haklı sebebin varlığını kanıtlaması gerektiğinden ve sunulan deliller çerçevesinde haklı sebebin varlığı kanıtlanamamış olmakla davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir....
olan ortaklık payının ödenmesi karşılığında ortaklıktan çıkmasına karar verilmesi talebine yönelik ise TTK 531. maddesi gereğince ortaklıktan çıkma talebinin değerlendirilebilmesi için öncelikle davacının haklı sebebin varlığını kanıtlaması gerektiğinden ve sunulan deliller çerçevesinde haklı sebebin varlığı kanıtlanamamış olmakla davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir....
nun yapmış olduğu bir kısım ödemelerde para yatan kısmında başka kişilerin isimlerinin olduğu, davalının davacı şirketteki %40 hissesine tekabül eden herhangi bir ödeme görünmediği için ortaklıktan çıkma bedelinin de hesaplanmadığı şirketten çıkarmaya ilişkin eski Kanundaki 529. madde ile yeni da 602. maddede düzenlenen hükümler birlikte değerlendirildiğinde, davacı tarafından sermaye koyma borcunun ödenmesi yönünde çıkarılan ihtarname içeriklerinde verilen sürelerin açık olmaması ve 15 günden az olması nedeniyle şartları oluşmayan talebin reddine karar verilmiştir. ./.. -2- Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir. 1) Dava, davalının limited şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkindir. Bu tür davalar, ya şirket tarafından veya şirketin tüm ortakları tarafından ortaklıktan çıkarılması istenilen ortağa karşı açılabilir....
