E sayılı dosyasında görülen ve halihazırda derdest olan ortaklıktan çıkma, şirketin feshi talepli davada da davacı yanın, İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi huzurunda görülen davada da davalının mallarına tedbir konmasını talep ettiğini, mahkeme huzurundaki davaya konu 2012 model ... plakalı Volkswagen Beyaz Passat araç hakkında sunduğu iddiaları İzmir 6. Asliye Ticaret önünde de sunduğunu, İzmir 6....
Mahkememizce şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin haklı sebepler bulunduğunu gösteren delil ve emareler bulunup bulunmadığının, öte yandan şirketin feshi dışında alternatif bir çözüm olarak davacı ortağın ortaklık payının belirlenerek bu payın (kâr payı dahil) davacıya ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılmasına yahut kabul edilebilir diğer çözüme hükmedilebileceği 6102 Sayılı TTK madde 636/3 hükmü gereğince fesih dışında verilebilecek bir hükme esas teşkil etmek üzere davalı şirket mal varlığının tüm aktif ve pasifleri ile birlikte şirket değerlemesinin yapılması, davacı ortağın çıkma payının belirlenmesi ve kabul edilebilir diğer çözüm yöntemlerinin belirlenmesi bakımından bilirkişi raporu alınmasına karar verilmiş olup, bilirkişiler ..., ... ve ...'un ... tarihli bilirkişi raporu dosyaya ibraz edilmiştir....
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; şirket ortaklarından ---- payını 25.12.2002 tarihinde payının tamamını diğer ortaklara devretmek sureti ile ortaklıktan ayrıldığını, şirket ortaklarından ---- ise 04.02.2022 tarihinde Vefat etmesi üzerine ortaklık payı mirasçılarına miras payları oranında intikal ettiğini, müvekkil şirketin bağımsız denetime tabi olmasının yanında davacının ortaklıktan çıkma ve ortaklık payının ödenmesi iradesi ile birlikte şirketin bütün defter ve kayıtlarını belirlediği uzmanlar aracılığı ile incelemekte olduğu dikkate alındığında özel denetim yapılmasının şartları oluşmadığını belirterek, açılan davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir. İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, davalı limited şirkete özel denetçi atanması taleplidir.Dava; TTK 614/5 maddeye dayalı olarak açılmış olan; şirket ortaklarına bilgi alma ve inceleme yapma hakkına ve TTK m. 438 vd....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/80 Esas KARAR NO : 2021/617 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 27/01/2020 KARAR TARİHİ : 10/06/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 30/06/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin 27.01.2020 tarihli dilekçesinde; müvekkili şirket ortaklarından ...’ın vefatı nedeniyle Sayın Mahkemeye sunulan T.C. ... .. Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ... Esas No’lu dosyası kapsamında tanzim edilen 09.12.2019 tarihli Mirasçılık Belgesi gereğince, mirasçılara yönelik Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 23.12.2019 tarihinde saat 13.30’da müvekkil şirket merkez adresi olan ... Mah. ......
Ancak somut olayda, davalı Kooperatifin 25/01/2015 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan (5) no'lu kararda kooperatiften ayrılan ortakların çıkma payının ayrıldıkları yılı takip eden 3.yılın sonunda ödenmesinin kararlaştırıldığı ve davacının istifasının davalı kooperatife en geç ulaştığı ve kesinleştiği kabul edilen 30.06.2014 tarihinden itibaren 3 yıl geçtikten sonra, 08.03.2018 tarihinde yapılan takip erken açılmış bir takip olarak değerlendirilemez. Konu ile ilgili olarak Yargıtay 23....
Ortak ile kooperatif arasında istifanın ulaştığı ya da ihracın kesinleştiği tarih itibariyle hesaplaşma yapılması gerektiği gibi, çıkma payının ödenmesi sırasında hesaplaşma tekrar gerçekleşecek olup, esasen ortağın çıkma payını talep edip etmeyeceğinin, bu talebin zamanaşımına uğrayıp uğramayacağının henüz belli olmadığı bir aşamada başlatılan takipte hukuki yarar vardır ve aidat borcunun çıkma payı olarak tekrar ortağa iade edileceğinden bahisle takipte hukuki yarar bulunmadığı sonucuna varılamaz. Aynı Kanun'un 17/son maddesi varılan bu sonucu bertaraf eden bir düzenleme değildir. Üyenin de üyelik devam ederken takip ya da ihtar üzerine ya da istifanın ulaşması ya da ihracın kesinleşmesi sonrasında olsa da kooperatifin başlattığı takibi üzerine menfi tespit davası açmakta hukuki yararı vardır....
Sonuç olarak hükme esas alınan 28.03.2022 tarihli rapor hakkaniyete uygun bulunmuş ve davalı şirketin iştiraki ....nin iştirak hissesini satışının muvazaalı olduğu ve iştirak hisselerinin %45 olarak kabul edilmesi gerektiğine kanaat edildiğinden davalı şirketin 31.12.2021 tarihi itibariyle rayiç değerli özkaynaklarının (+) 431.091.360,28 TL hesaplandığı, buna göre, davacıların ortaklık hisseleri oranında ortaklıktan ayrılma paylarının, ... 34.095.015,68 TL, ... 34.095.015,68 TL, ... 34.095.015,68 TL hesaplama teknik yönden de uygun görülmüş bu son tarihli ek rapor dikkate alıkarak bu kapsamda bilirkişi kurulunca denetime ve hüküm kurmaya elverişli raporda belirtilen karar tarihine en yakın reel değerler üzerinden yapılan hesaplamaya göre, davacılar ...'ın davalı şirketteki çıkma payının 34.095.015,68 TL, ...'ın davalı şirketteki çıkma payının 34.095.015,68 TL ve ...'...
Maddesi ‘’446’ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.’’ şeklinde olduğunu, bu bağlamda genel kurul kararının iptali için kararın, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olması koşullarınından birinin varlığı germekte olduğunu, davacının müdürlük yaptığı ------- tarihine dek iddia ettiği hususların tamamında ortaklıktan çıkma davası açtığı tarihe kadar herhangi bir itiraz ve talebi bulunmayan davacının şimdi birdenbire genel kurul kararlarının iptali ile yargı yoluna başlaması ortaklıktan çıkma ve ortaklık payının ödenmesi kararı alması ile eş zamanlı olduğunu, şirketin kuruluşundan bu yana alınan olağan genel kurul kararlarının bire bir aynı olduğu kararların oy birliği ile alındığını, hatta iş bu davaya konu edilen maddi vakıaların...
sayılı karar ile davalının ana sözleşmenin 14. maddesi gereği ortaklıktan çıkarılmasına oy birliği ile karar verildiğini, davalının bu ihraç kararına itiraz etmediğini ve ihraç kararının kesinleştiğini, davalının dava konusu taşınmazı ... tarihinde ... isimli kişiye sattığını, bu devir işleminin davalının kötü niyetli olduğunu gösterdiğini, davalının ortaklık payı ve ortaklıktan kaynaklanan tüm haklarını kooperatife iade etmesi gerektiğini, haksız ve hukuka aykırı olarak davalı ... tarafından diğer davalı ...'ya satılarak devredilen tapunun iptali ile müvekkili kooperatif adına kayıt ve tesciline, bu talebin mümkün olmaması halinde fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000,00-TL'nin davalılardan tahsiline karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
Fevzi Çakmak Caddesi Burçin 3 İşhanı 54/411 Osmangazi/Bursa DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 17/10/2016 KARAR TARİHİ : 19/09/2019 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 04/10/2019 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili beyanlarında; Yıldırım Vergi Dairesi Müdürlüğünün 45503324.. vergi numaralı mükellefi ... Yapı Malzemeleri Hafriyat Nak. San. Tic. Ltd. Şti.'nin 2011 ve 2012 yılları hesaplarının incelenmesi sonucunda 23/09/2016 tarih 2016-A-732/20 sayılı vergi tekniği raporu düzenlendiğini, söz konusu raporda mükellef kurumun faaliyet konusuna ilişkin olarak gerçek bir faaliyet yürüttüğü ancak bu faaliyetinin büyük bir kısmının ... Ltd. Şti.'ne ait araç ve ekipmanlarla yaptığı, kurumun faaliyetini yürütenlerin esasen görünen yasal ortaklardan ziyade ... Ltd. Şti. ortaklarından olan ..., ..., ...'...
